コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、株主価値の最大化と、株主や顧客から評価され永続的な発展と成長を続けることを目指しています。そして、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めています。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンスおよびリスク管理の徹底を図っています。

コーポレートガバナンスおよび内部管理体制の概要図

コーポレートガバナンス・ガイドラインの制定

2015年11月、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、株主等ステークホルダーに対してコーポレートガバナンスについての考え方や枠組みを示すとともに、当社役員および従業員の行動指針とすることで、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的に「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。また、2018年11月の「コーポレートガバナンス・コード」改訂に伴い、この「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を一部改訂しました。

経営管理体制

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理・監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営管理体制をとっています。2020年6月24日現在の取締役は10名、執行役員は26名(うち5名は取締役が兼務)です。
さらに、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、取締役のうち3名を社外取締役とし、監査役4名のうち3名を社外監査役としています。

取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、中長期的な企業価値向上を目指し、当社の経営に関わる重要事項の審議および意思決定ならびに会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
取締役会は当社グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成としています。

監査役会

監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。
監査役会は、その期待される役割・責務を実効的に果たすため、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者をバランス良く備え、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上含んだ構成としています。

中長期的な経営戦略等

当社は、取締役会にて中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しています。

内部統制

当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき、全社的なコンプライアンスを推進するための担当組織、関連規則およびコンプライアンスマニュアルを定め、全社員への継続的な教育を行っています。また、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスク管理の統括・推進を行うとともに、各事業部門が適切なリスク管理を行う体制をとっています。

リスク・コンプライアンス管理

当社の全社リスク・コンプライアンス管理は、総務部および法務・コンプライアンス室が活動を統括・推進しています。また、インサイダー取引防止教育およびコンプライアンス教育については年2回の定期研修およびe-ラーニングによる理解度確認テストを実施しています。

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、「ディスクロージャーポリシー」および「IRポリシー」に基づき、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理しています。また、外国人株主に対する平等性の観点から、決算短信、決算説明資料等、主要な開示資料の英語版を提供しています。また、「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイト上で公開しています。

役員報酬について

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されています。なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしています。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内において決定しています。業績連動報酬に関しましては、当社の中期経営計画に業績目標として掲げている営業利益率及び自己資本利益率(ROE)をはじめとした経営指標の年度ごとの達成状況にて評価しています。一方、定性評価の基準となります各取締役の経営への貢献度につきましては、期首に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価しています。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しています。
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しています。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしています。
また、当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しています。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主の思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としています。

報酬等の総額(2020年3月期)

区分 支給員数(名) 報酬等の総額(百万円)
取締役 10 239
(うち社外取締役) (3) (19)
監査役 4 39
(うち社外監査役) (3) (24)
合計 14 278
(うち社外役員) (6) (44)
(注)
  • 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
  • 2. 取締役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
  • 3. 監査役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

主な活動状況

取締役会および監査役会への出席状況(2020年3月期)

取締役会(14回開催) 監査役会(13回開催)
出席回数 出席率 出席回数 出席率
取締役 長妻 貴嗣 12回 86% - -
取締役 清水 謙 14回 100% - -
取締役 酒井 一郎 9回 82% - -
常勤監査役 中川 幸三 14回 100% 13回 100%
監査役 竹内 洋 13回 93% 11回 85%
監査役 須藤 修 13回 93% 12回 92%
  • (注)取締役酒井一郎氏は、2019年6月26日開催の第75回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席率は就任後の取締役会の開催回数(11回)で算出しております。

取締役会および監査役会における発言状況(2020年3月期)

  • 取締役長妻貴嗣氏、取締役清水謙氏および取締役酒井一郎氏は、経営者としての豊富な経験と見識を生かし、経営全般に関する有意義な発言を積極的に行っています。
  • 常勤監査役中川幸三氏は、主に財務・会計等に関し、公認会計士および税理士として専門的見地からの発言をおこなっています。
  • 監査役竹内洋氏は、金融行政や企業経営において培った豊富な知識・経験に基づき、その専門的見地からの発言を行っています。
  • 監査役須藤修氏は、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として専門的見地からの発言を行っています。